- Die Bildung einer Gewinnrücklage in Höhe von einem Viertel des Jahresgewinns ist zwingend vorgeschrieben!
- Eine jährliche Meldung des Stammkapitals an das Handelsregister ist ebenfalls zwingend erforderlich!
- Ihre Haftungsfallen der UG sind zum Beispiel das Verbot von Sacheinlagen und verbotene Gewinnausschüttungen an den Geschäftsführer
- Fehlt beispielsweise der Zusatz “haftungsbeschränkt” bei der Angabe der Unternehmensform UG, z.B. auf Geschäftsbriefen, E-Mails, Faxen und im Internet Auftritt, so haften die Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen.
- Wenn Zahlungsunfähigkeit droht, müssen alle Beteiligten vom Geschäftsführer bis zum Gesellschafter die Insolvenz der UG eigenständig und unabhängig von einander anmelden. Andernfalls droht auch hier die Haftung mit dem Privatvermögen.
- Ein Gesellschaftsvertrag mit dem Ziel der Haftungsfreistellung erfordert seitens der UG eine individuelle Absicherung, hierdurch entstehen erhebliche Kosten seitens der benötigten juristischen Beratung und Umsetzung.
- Insgesamt ist die Rechtsform GmbH im Ausland weitgehend unbekannt. Wer eine Mini-GmbH gründet, kann deshalb bei internationalen Geschäftspartnern auf Unwissenheit und Skepsis gegenüber möglichen Rechtsfolgen stoßen.
Weitere negative Eigenschaften der UG sind
- Beteiligung von max. 3 Gesellschaftern möglich
- Das Standardprotokoll sieht nur einen Geschäftsführer vor. Weitere Geschäftsführer können somit erst nach der Eintragung der GmbH im Handelsregister bestellt werden.
- verdeckte Sacheinlage
Eine verdeckte Sacheinlage liegt vor, wenn ein Gesellschafter formell eine Bareinlage leistet, der Betrag aber absprachegemäß als Vergütung für eine Sachleistung wieder an den Gesellschafter zurückfließt und nicht dauerhaft in der GmbH bleibt. Beispiel: Die Gesellschaft kauft zeitnah einen PKW vom Gesellschafter ab.
Nach der Neuregelung in § 19 Abs. 4 GmbHG ist der Vertrag über den
Vermögensgegenstand grundsätzlich wirksam. Allerdings wird der Gesellschafter nicht von seiner Spareinlagenverpflichtung befreit. Diese bleibt bestehen und kann weiter von ihm eingefordert werden. Erst nach (!) Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister wird der Wert des Vermögensgegenstandes, den er zum Zeitpunkt der Anmeldung der GmbH hatte, auf die Einlagenschuld angerechnet.
Wir hoffen Ihnen hiermit einen kurzen Eindruck gegeben haben zu können, warum eine UG gerade keine Alternative zu Limited & Co. KG darstellt.
In diesem Zusammenhang möchten wir Ihnen noch folgenden Beitrag ans Herz legen:
Hennrichs: Kapitalschutz bei GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und SPE(NZG 2009, 921)
Zitat:
“Der Beitrag skizziert und würdigt die Änderungen durch das MoMiG, das BilMoG und den Vorschlag für eine SPE unter dem Aspekt des Kapitalschutzes. Die Aufweichungen des Kapitalschutzes bei UG (haftungsbeschränkt) und SPE sieht der Verfasser kritisch. Er plädiert insbesondere für eine präventiv wirkende, spürbare Seriositätsschwelle und eine Kapitalerhaltung auf solidem rechnungsmäßigem Fundament.”
